伟明环保: 中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司与参股公司签订采购合同暨关联交易的核查意见
2023-02-10 17:28:24
中信建投证券股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于浙江伟明环保股份有限公司
与参股公司签订采购合同暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）2022 年
公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对公司与参股公司签订采购合同暨
关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 10 日召开第六届董事会第二十七次会议，以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于与参股公司签订采购合同暨关
联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事前认可，并出具同意意见，认
为公司本次与关联方签署采购合同是为了拓展垃圾焚烧处理设备对外销售市场，
符合公司中长期发展战略，不会对公司独立性构成影响。关联交易定价公允，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案的审议
程序符合相关法律法规的规定。同日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，
审议通过上述议案。
（二）本次日常关联交易金额和类别
本年年初至披露
本次预计金 日与关联人累计
关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则 额 已发生的交易金
（万元） 额
（万元）
向关联方提供设 交易价格遵循公允定价原则，根 8,998 0
向关联人销售产 崇义华赣环保能
备采购、供货及 据工艺设备的标准并结合市场价
品、商品 源有限公司 验收服务。 格情况协商确定。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为新增日常关联交易，与关联方崇义华赣环保能源有限公司（简称
“崇义华赣”）之间未发生其他日常关联交易。截至本次关联交易为止，过去 12
个月内公司与崇义华赣发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
崇 义 华 赣 成 立 于 2021 年 10 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
赣州华赣环境有限公司持股 75%，公司持股 20%，崇义县鼎兴城镇开发投资有
限公司持股 5%；董事：程五良；注册地址，江西省赣州市崇义县横水镇广场路
活垃圾经营性服务。一般项目：污水处理及其再生利用，热力生产和供应。
截至 2022 年 12 月 31 日，崇义华赣资产总额 838.61 万元，负债总额 157.72
万元，资产净额 680.89 万元；2022 年度营业收入 370.67 万元，净利润 3.89 万元，
资产负债率 18.81%。（上述数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
崇义华赣为公司参股公司，公司高级管理人员担任其董事，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的
法人为上市公司关联法人，故本次签署采购合同行为构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
崇义华赣为依法存续且正常经营的公司，且为公司下属参股公司，经查询，
崇义华赣不属于失信被执行人。公司将基于崇义华赣的经营状况，持续关注其履
约能力，规避违约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
为拓展设备销售市场，提高环保装备市场竞争力，公司下属全资子公司伟明
环保设备有限公司通过联合体与关联方崇义华赣签订《崇义县生活垃圾焚烧发电
项目设计采购施工（EPC）总承包合同》，承担崇义县生活垃圾焚烧发电项目所
需设备采购、供货及验收，渗滤液系统及化学水系统安装及调试等，具体以工艺
设备清单为准，金额约为 8,998 万元。合同主要内容如下：
发包人（甲方）：崇义华赣环保能源有限公司
承包人（乙方）：中国建筑第五工程局有限公司/中国瑞林工程技术股份有限
公司/伟明环保设备有限公司
工程名称：崇义县生活垃圾焚烧发电项目
工程规模：总处理规模为日处理垃圾 800 吨，分两期建设。此次一期规模为
日处理垃圾 400t，配置 400t/d 的机械炉排焚烧炉、中温中压余热锅炉、1×9MW
凝汽式汽轮发电机组；配套建设焚烧发电工程工艺系统及建筑、构筑物，预留二
期建设用地。
工程承包方式：本项目采用设计采购施工（EPC）总承包方式。
其中，设备采购内容包括但不限于：承担上述范围内除发包人供应的全部工
程所需设备采购、供货及验收，渗滤液系统及化学水系统安装及调试等，以工艺
设备清单为准；调试内容包括但不限于：包括单机调试、分系统调试及整套启动
试运调试。
备购置费 8,998 万元。合同价格可依据合同约定条款调整。发包人应依据合同约
定的应付款类别和付款时间安排，向承包人支付合同价款。
得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的
开工条件，并提供立项文件；履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算
义务；有权按照合同约定和适用法律关于安全、质量、环境保护和职业健康等强
制性标准、规范的规定，对承包人的设计、采购、施工、竣工试验等实施工作提
议、修改和变更，但不得违反国家强制性标准、规范的规定等。
的功能、规模、考核目标和竣工日期，完成设计、采购、施工、竣工试验和（或）
指导竣工后试验等工作，不得违反国家强制性标准、规范的规定；对因发包人原
因给承包人带来任何损失、损害的，承包人有权要求赔偿；因发包人原因造成工
程工期延误的，承包人有权要求延长竣工日期等。
合同双方首先应通过友好协商解决。经友好协商后仍存争议时，合同双方可提请
双方一致同意的工程所在地有关单位或权威机构对此项争议进行调解；在争议提
交调解之日起 30 日内，双方仍存争议时，或合同任何一方不同意调解的，按专
用条款的约定通过仲裁或诉讼方式解决争议事项。
或合同专用章之日起生效。
（二）定价政策
公司本次日常关联交易主要为下属控股子公司向关联方提供设备采购、供货
及验收服务。交易价格遵循公允定价原则，根据工艺设备的标准并结合市场价格
情况协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价
格为依据，有利于公司扩大垃圾焚烧处理设备对外销售规模，增加项目实施经验，
提升伟明环保设备的市场影响力，符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和
全体股东的利益。本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会
对关联方产生较大依赖，不存在损害上市公司及股东利益的情形，并对公司装备
制造业务发展带来积极影响。
五、风险提示
合同各方均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到未预见的事项或不
可抗力因素的影响，可能存在合同部分或全部无法履行的风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十
二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内
部审核程序，符合相关法律法规的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易是为扩大垃圾焚烧处理设备对外销售规模，增加项目实施经验，有
利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益，保荐机构无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司
与参股公司签订采购合同暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
徐天全 刘 涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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